Governo estadual convida instituições a participar de operação de crédito de US$ 300 milhões

O Governo do Estado de São Paulo, por intermédio da Secretaria da Fazenda, publicou nesta segunda-feira (6/1) comunicado ao mercado no qual convida as instituições financeiras a participar de uma operação de crédito no valor total de US$ 300 milhões.

Os recursos serão utilizados no financiamento do Programa de Logística e Transporte do Estado de São Paulo a cargo do Departamento de Estradas e Rodagem (DER). A operação conta com a garantia da União e da Agência Multilateral de Garantia de Investimentos (MIGA)

Seguem as íntegras do Comunicado da Secretaria da Fazenda e da Carta Convite:

COMUNICADO AO MERCADO

O Governo do Estado de São Paulo, por intermédio da Secretaria da Fazenda, pretende viabilizar operação de crédito para obtenção de financiamento para o Programa de Logística e Transporte do Estado de São Paulo, a cargo do Departamento de Estradas e Rodagem - DER, no valor de US$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de dólares norte-americanos). O financiamento contará com a garantia da União e da Agência Multilateral de Garantia de Investimentos - MIGA. Para tanto, convida as instituições financeiras, interessadas em participar do processo, a acessarem o site www.fazenda.sp.gov.br, na aba “Notícias”, onde poderão ser obtidos os termos da Carta Convite. Eventuais dúvidas poderão ser direcionadas à Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, à atenção dos Senhores José B. Priori, e-mail: jbpriori@fazenda.sp.gov.br e Marcelo Landucci, e-mail: mlanducci@fazenda.sp.gov.br, ou pelos telefones: (55) 11 3243-3643 e 3243-3743

CARTA CONVITE

APRESENTAÇÃO DE PROPOSTA DE FINANCIAMENTO AO “PROGRAMA DE LOGÍSTICA E TRANSPORTES DO ESTADO DE SÃO PAULO”

O Governo do Estado de São Paulo (“Governo do Estado”), por intermédio da Secretaria da Fazenda, convida instituições financeiras públicas e privadas (“Instituição Financiadora”) a apresentarem propostas para contratação de operação de crédito (“Financiamento”), no valor de US$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de dólares norte-americanos), cujos recursos serão destinados ao “PROGRAMA DE LOGÍSTICA E TRANSPORTES DO ESTADO DE SÃO PAULO” (“Programa”).

O Programa é complementar ao “Programa de Transporte, Logística e Meio Ambiente”, já parcialmente financiado em US$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de dólares norte-americanos) pelo Banco Internacional para Reconstrução e Desenvolvimento (“BIRD”). Além disso, o Programa conta com aporte de recursos do orçamento do Governo do Estado no valor estimado de US$ 129.000.000,00 (cento e vinte nove milhões de dólares norte-americanos).

O Financiamento será garantido pela República Federativa do Brasil e subsidiariamente pela Agência Multilateral de Garantia de Investimentos (MIGA), conforme o estabelecido nesta Carta Convite.

1. OBJETO:

1.1 Apresentação de proposta indicativa para concessão de Financiamento, conforme autorização prevista na Lei estadual nº 14.921, de 27 de dezembro de 2012.

1.2 O Programa consta do Plano Plurianual aprovado pela Lei estadual nº 14.676, de 28 de dezembro de 2011 (item 1606.2478).

2. DETALHES DO PROGRAMA:

2.1 O Programa insere-se na estratégia de melhoramento da eficiência do transporte paulista, mediante a recuperação e a adequação de aproximadamente 400 km (quatrocentos quilômetros) da malha rodoviária estadual, em um período de 5 (cinco) anos.

2.2 Vale dizer que, na malha rodoviária onde serão aplicados os recursos deste Financiamento, realizar-se-ão: (i) a reconstrução das faixas rodoviárias existentes, além da duplicação ou implantação de terceiras faixas; (ii) a implantação ou a reabilitação de acostamentos pavimentados; (iii) a implantação ou a remodelação da geometria de dispositivos de acesso e retorno, tanto em nível como em desnível; (iv) a reabilitação, o alargamento e a construção de obras de arte (pontes, viadutos e passarelas); (v) a revisão do sistema de drenagem; (vi) a implantação de ciclovia e passeio de pedestres, onde for cabível; (vii) a implantação de sinalização definitiva.

2.3 A partir das ações indicadas no item anterior, o Governo do Estado pretende obter como resultados, entre outros, a redução do número de acidentes, dos custos de operação dos veículos e do tempo de viagem nos trechos de rodovias recuperados.

3. CARACTERÍSTICAS DO FINANCIAMENTO:

3.1 O Financiamento será de US$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de dólares norte-americanos), tendo como tomador o Governo do Estado, com prazo de carência de 3 (três) anos e amortização no período de 9 (nove) anos, ou seja, uma maturidade final de 12 (doze) anos.

3.2 O crédito em moeda estrangeira será disponibilizado semestralmente em 6 (seis) parcelas iguais de US$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de dólares norte-americanos), durante um período de disponibilidade de 3 (três) anos.

3.3 A prestação de contas dos recursos financiados observará as mesmas disposições aplicáveis ao financiamento concedido pelo BIRD ao programa complementar.

3.4 As obrigações de pagamento do Contrato de Empréstimo (“Contrato”) serão garantidas, em sua totalidade, de maneira incondicional e irrevogável, pela República Federativa do Brasil.

3.5 A Agência Multilateral de Garantia de Investimentos (MIGA) prestará garantia de pagamento subsidiária à da República Federativa do Brasil, na modalidade Guarantee for Non-Honoring of Sovereign Financial Obligations (“NHSFO”), no montante de 95% (noventa e cinco por cento) sobre o principal e os juros.

3.6 O Financiamento poderá ser concedido de forma isolada pela Instituição Financiadora, ou por meio de sindicalização com outras instituições financeiras, sendo líder a Instituição Financeira proponente.

3.7 Os créditos oriundos do Financiamento poderão ser cedidos ou transferidos a terceiros, não sendo permitido nenhum tipo de estruturação que preveja a securitização do crédito. A vedação à securitização deverá estar expressamente prevista no contrato.

4. REQUISITOS APLICÁVEIS À INSTITUIÇÃO FINANCIADORA:

4.1 Ser instituição financeira constituída conforme a legislação do seu país de origem e autorizada a nele funcionar, com escritório de representação no Brasil.

4.2 Apresentar declaração preliminar emitida pela MIGA afirmando a elegibilidade para obtenção da cobertura securitária na modalidade NHSFO para o Financiamento.[1]

4.3 Ter efetuado operação de financiamento, no mercado internacional, no montante mínimo de US$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de dólares norte-americanos), ou mais de uma, se for o caso, identificando-a (s).

4.4 Já ter preferencialmente realizado operação financeira com o setor público brasileiro, em qualquer modalidade.

4.5 No caso de operação sindicalizada, todas as instituições financeiras deverão cumprir integralmente cada condição prevista nos itens 4.1 e 4.2, devendo a Instituição Financiadora líder atender também aos itens 4.3 e 4.4.

5. CONTEÚDO DA PROPOSTA:

A proposta deverá conter os seguintes elementos essenciais:

5.1 Razão social, CNPJ (ou equivalente, se aplicável), endereço, telefone e endereço eletrônico da Instituição Financiadora, bem como a indicação da (s) pessoa (s) responsável (is) pela condução da operação.

5.2 Cronograma para pagamento de juros remuneratórios e amortizações de principal, em periodicidade não inferior a 6 (seis) meses, contemplando prazos de carência de 3 (três) anos e de repagamento de 9 (nove) anos.

5.3 Preenchimento do Anexo Único detalhando todos os custos e despesas a serem incorridos pelo financiado, conforme aplicável, tais como, taxa de juros, “commitment fee”, outras comissões, taxas, encargos, emolumentos, custodiante, agente fiduciário, agência de classificação de risco de crédito (rating), honorários de escritório de advocacia e custos MIGA, dentre outros.

5.3.1 O somatório das despesas referentes ao item b) Outros encargos, do ANEXO ÚNICO, não poderá ultrapassar o limite máximo de US$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil dólares norte-americanos).

5.4 Declaração de validade da proposta pelo prazo de mínimo de 180 (cento e oitenta) dias, a partir da data-limite para entrega das propostas.

5.5 Declaração da Instituição Financiadora proponente, comprometendo-se a apresentar todas as aprovações internas da operação, no prazo de até 120 (cento e vinte) dias, contados da comunicação de interesse do Governo do Estado.

5.6 A proposta será redigida nas línguas portuguesa e inglesa, prevalecendo a primeira em caso de divergência de interpretação, e impressa por processo eletrônico, sem emendas, rasuras, borrões, acréscimos ou entrelinhas, em papel timbrado ou com carimbo personalizado da instituição financeira (líder, quando for o caso), acompanhada de uma cópia eletrônica.

5.7 A proposta deverá conter a denominação social, o endereço com código postal, o telefone, o “fax”, o endereço eletrônico, os contatos das pessoas responsáveis pela condução das tratativas do Financiamento e a referência deste convite.

5.8 O Contrato deverá ser regido pela legislação brasileira ou por outra legislação estrangeira aceita pelo Estado.

5.9 A proposta deverá vir acompanhada de minuta preliminar de contrato, redigida nas línguas portuguesa e inglesa, prevalecendo a primeira em caso de divergência de interpretação, contendo necessariamente os seguintes conceitos, além de outros termos e condições usuais para o tipo de operação:

5.9.1 Solução de controvérsias (Governo do Estado e União): (a) as controvérsias decorrentes do contrato de empréstimo e do contrato de garantia não serão submetidas à jurisdição estatal estrangeira; (b) as controvérsias decorrentes do contrato de empréstimo e do contrato de garantia deverão ser dirimidas mediante arbitragem ou, alternativamente, perante a jurisdição estatal brasileira; (c) a arbitragem poderá ser institucional ou ad hoc; (d) não será admitida a previsão de outorga de interim measures no procedimento arbitral, a exemplo daquelas previstas no artigo 26 das Regras de Arbitragem da UNCITRAL de 2010 e no artigo 28 das Regras de Arbitragem da CCI, (e) a execução dos laudos arbitrais deverá ser feita perante a jurisdição brasileira; (f) eventual laudo arbitral emitido fora do território brasileiro será objeto de execução somente após sua homologação pelo Superior Tribunal de Justiça e (g) não será admitida a execução de laudos arbitrais em jurisdição estrangeira;

5.9.2 Pré-pagamento: deverão ser previstas as condições aplicáveis à hipótese de pagamento antecipado do Financiamento.

5.10 A proposta deverá ser apresentada em dólares norte-americanos.

6. APRESENTAÇÃO DA PROPOSTA:

6.1 A proposta deverá ser entregue e protocolada no Grupo de Captação de Recursos da Secretaria da Fazenda, até as 15:00h do dia 03 de fevereiro de 2014, no seguinte endereço:

GOVERNO DO ESTADO DE SÃO PAULO

Secretaria de Estado da Fazenda

Grupo de Captação de Recursos

At.: José B.Priori

Avenida Rangel Pestana, nº 300, 3º andar, ala Sé, Grupo de Captação de Recursos

CEP 01017-911 - São Paulo - SP

7. CRITÉRIOS DE SELEÇÃO:

7.1 O critério que orientará a seleção da proposta vencedora será o de menor custo do Financiamento, combinando com os aspectos relevantes informados no item 4 e as demais condições contratuais.

8. CONSIDERAÇÕES FINAIS:

8.1 A seu exclusivo critério, o Governo do Estado poderá suspender ou cancelar a operação em qualquer etapa do processo, sem arcar com qualquer custo ou despesa incorridos pelas Instituições Financiadoras proponentes.

8.2 Eventuais dúvidas poderão ser solucionadas mediante encaminhamento de mensagem eletrônica para o seguinte endereço: jbpriori@fazenda.sp.gov.br. As respostas serão compartilhadas com todos os demais interessados na apresentação de propostas.

8.3 A concessão da garantia pela MIGA está sujeita à avaliação (due diligence) e às aprovações internas daquela Agência. A obtenção da referida garantia é de exclusiva responsabilidade da Instituição Financiadora declarada vencedora.

Atenciosamente,

ANDREA SANDRO CALABI

Secretário da Fazenda

ANEXO ÚNICO

PROPOSTA DE FINANCIAMENTO AO ESTADO DE SÃO PAULO

OBJETO DO FINANCIAMENTO: “PROGRAMA DE LOGÍSTICA E TRANSPORTES DO ESTADO DE SÃO PAULO”, autorizado pela Lei Estadual nº 14.921, de 27/12/2012.

INSTITUIÇÃO FINANCIADORA (LÍDER, no caso de empréstimo sindicalizado): ________________________________________________________

VALOR DO FINANCIAMENTO PROPOSTO: US$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de dólares norte-americanos).

MOEDA DO FINANCIAMENTO: Dólar dos Estados Unidos da América

PRAZO DE AMORTIZAÇÃO DO PRINCIPAL: 9 (nove) anos.

PRAZO DE CARÊNCIA: 3 (três) anos.

PRAZO TOTAL DA OPERAÇÃO: 12 (doze) anos.

DESEMBOLSO: Semestralmente 6 (seis) parcelas iguais de US$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de dólares norte-americanos), durante um período de disponibilidade de 3 (três) anos.

CUSTO DO FINANCIAMENTO:

(a) Taxa de juros: (a1) básica (LIBOR 6 meses) e (a2) spread [__________];

(b) Outros encargos: [___________] (especificar item a item, conforme o previsto no subitem 5.3 desta Carta Convite);

(c) Custos relacionados à garantia MIGA: [____________] (detalhá-los).

COMMITMENT FEE (se aplicável): [____________________].

EMPRÉSTIMO SINDICALIZADO: SIM () NÃO ( )

PRAZO DE VALIDADE DA PROPOSTA (mínimo de 180 dias) - Válida até:________________

NOTA: Obrigatório o preenchimento de todos os campos acima.

[1] As informações sobre as condições para prestação da garantia pela MIGA e a respectiva cobertura deverão ser solicitadas diretamente à MIGA via e-mail to: Mr. Carlo Bongianni, Sector Manager for Infrastructure at cbongianni@worldbank.org; Mr. Jorge Rivas, Senior Guarantee Officer at jrivas@worldbank.org; Ms. Carole Chineze Marchand at cmarchand@worldbank.org